复盘A股四年“易主”:民营中小企业“易主”占比高

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从2017年到现在,短短四年时间,对于a股市场上市公司的实际控制人来说,就像是几个周期。

2017年并购收紧,2018年部分上市公司面临流动性危机,2019年又借壳放松。2020年,新冠肺炎疫情肆虐,重组新规出台。这期间,随着资本市场全面深化改革的帷幕拉开,a股上市公司大股东经历了一次又一次的周而复始的洗礼。

在这个过程中,有坚持的,也有退缩的。

根据美联储证券(Federal Reserve Securities)和Wind的公开数据提供的研究数据,《21世纪经济报道》记者发现,在2017年至今的1580天内(截至2021年4月30日),491家a股上市公司的控制权发生了变化,呈逐年上升趋势,这意味着平均每三天就有一家上市公司变更所有权。

数据显示,国有资产是主要买家,尤其是地方国有资产。其中,国有资产扫货最疯狂的阶段无疑是2018年到2019年,2018年和2019年的国有资产控制权转移案例分别占30%和60%以上。

当时,受股权质押风险的影响,大量上市公司大股东“出售”资产,给了国有资产“迎头赶上”的好机会。但随着部分投资项目业绩达不到预期,以及市场对于国资接管概念的逐渐“审美疲劳”,2020年以来,上市公司国有股变得谨慎,平均升水率大幅下降,产业融合信号更加清晰准确。

「控制权的变动对相关上市公司未来的业务发展有不同的影响。如果新股东提供更多的资源支持上市公司,将有利于上市公司的发展。尤其是很多有国有资产背景的股东,可以极大的帮助提升公司的实力和品牌影响力。如果有新股东对上市公司的契合度不够,上市公司未来的发展可能会面临挑战。”前海开源基金首席经济学家杨德龙说。

私企“易主”比例高

要说2017年以来资本市场的热点,部分企业因资本危机引发的a股“卖壳运动”无疑是一个难以规避的话题。

2018年以来,在经济下行压力加大、金融去杠杆化的政策背景下,部分企业遭遇流动性危机,资本市场出现资金链紧张、股权质押爆炸等案例。与此同时,在严格的IPO审核下,a股市场控制权转移异常火爆,部分地区掀起了“国有资产救助潮”。

2018年,a股上市公司“股权变更”案件数量创下上市公司控制权转移案件数十年来最高水平后的新高。特别是2019年,受国内经济下行压力加大、融资环境收紧、贸易战等多重不利因素影响,民营企业流动性危机加剧,控制权变更数量创新高。

美联储证券的研究显示,在2018年以来的“股权变更”案件中,涉及民营上市公司的案件数量占70%以上,远高于2017年同期的数据。在2017年、2018年、2019年和2020年控制权发生变更的上市公司中,控制权变更前的民营企业分别为51家、104家、139家和72家。

“这些数据也表明,大量民营企业面临着类似的困难,即业绩低下、资金周期性短缺等问题。引入战略投资者进行长期发展,民营企业老板主动转让股权,是股权变动的主要原因。”在接受采访时,华南某私募机构的合伙人指出。

其他数据显示,民营企业在转让控制权时仍面临估值劣势。在民营控股企业控制权变更过程中,近年来折价转让的案例增多,股权转让的溢价率明显下降。据市场参与者称

在2019年完成转移的情况下,保费转移率降至70%以下,但平均保费率仅为13.5%,比2018年33.17%的整体保费率低20个百分点。其中,2019年单折转账案例多达18例,占比34%,再创新高。

到2020年,平均保费率将比2019年略有上升,但离2018年仍有很大差距。在2020年控制权转移的情况下,平均保险费率为19.45%(不包括间接转移和明显的零成本转移),比2018年(33.17%)低14个百分点。但创业板控制权转移的平均升水率明显低于主板和中小板。

美联储证券M&A小组认为,控制权转移溢价大幅下降有三个主要原因。“一是部分陷入流动性危机、经营困难的大股东急于出售,议价能力明显下降;二是上市公司存在业务发展不佳、债务沉重等问题;三是可供出售的上市公司供应量大幅增加,部分正常运营的上市公司也加入了被出售行列。

国有资产成为“接管”的主力军

值得一提的是,与前期相比,主要交易对象多为壳资源,收购方多为民间资本。近年来,主要交易对象大多是业务光明的优质公司

,主要并购参与方也变成了国资。

经联储证券并购团队统计,2018年完成过户的47家上市公司中,有16家并购方为国资背景。而到了2019年已完成过户的56家控制权转让案例中,买方是国资背景的多达34家,占比超过六成,国资收购上市公司达到历史高峰。其中,有25家属于异地国资收购,占国资收购比例的73.53%,同时也出现了国资四处出击收购多家上市公司的情况。

2020年,国资仍是买方主力军。完成过户的国资买家为40家,占比51.95%,其中异地国资收购30家,占比75%。从省份来看,广东、山东、浙江等三省的国资收购尤其活跃,分别有6单、7单和9单,此外江西国资也收获4单。从市一级国资来看,2020年收购最活跃的为珠海国资,当年完成收购了4家上市公司,其次是完成收购3家上市公司的青岛国资,国资收购主体的地域集中性非常明显。

从收购方式来看,国资入主主要通过协议转让、大宗交易、二级市场收购等多种市场化手段“组合”来实现。如中金环境原实控人便通过协议转让及表决权委托的形式,将上市公司控制权转移至无锡市政府。

值得一提的是,与早前热衷收购中小市值或规模的企业不同,近年来国资收购企业都具有明显的产业背景,且企业资质和营收规模越来越高。

较为典型的如2020年的40单国资收购上市公司案例中,涉及的上市公司平均营业收入为32.31亿元,较整体(77单)平均营业收入高出22.85%;平均净利润为1.51亿元,较整体(77单)平均净利润高出184.9%。ST公司和亏损公司越来越难以获得国资的青睐。

2020年,40单国资收购案例中,仅有一家ST公司被国资成功收购并过户;有7单收购涉及的上市公司为亏损,占比17.5%,且亏损额均在3亿元以下。

国资异地入主上市公司渐成主流背后,是国资借助上市公司优化国资布局、加快转型升级的考量。

国资异地入主上市公司渐成主流背后,是国资借助上市公司优化国资布局、加快转型升级的考量。

较为典型的如2020年7月,天津国资通过公开挂牌转让中环集团100%股权的方式,间接出让中环股份、天津普林的控制权,最终TCL科技通过竞价取得控制权。据悉,目前天津市国资委旗下已有7家上市公司陆续在控股股东层面启动混改事宜。

同期,此前由珠海国资委控股的格力集团也在2020年完成了格力电器混改,以416.62亿元向珠海明骏出让格力电器15%的股权。珠海国资让渡格力电器控制权的同时,收获了75倍的市值增长收益和超过88亿元的现金分红。

“通过‘进退有度’的方式,国资既可依托自身的资金、资源、管理等优势,为陷入经营困境的上市公司纾困解难,从根本上提升公司的质量,也可借助上市公司的市场化平台,优化国资布局、加快转型升级,盘活存量、扩大增量,加快混合所有制改革,从而真正实现从管资产向管资本的转变。”华南地区一名接近监管层人士受访指出。

易主亦有风险

值得一提的是,纵观A股市场四年易主之旅,除了“掌声”与“鲜花”外,质疑与风险也一路随行,部分企业在易主后“爆雷”的现象也层出不穷。

较为典型的如2019年引入江西国资的慈文传媒在当年实现扭亏为盈后仅一年,公司便重回亏损状态,2020年慈文传媒亏损3.52亿元。年报显示,受疫情影响,公司2020年全年的剧集生产、发行及播出计划都被打乱,影视业务在2020年5月前基本陷入停滞,5月之后状况有所好转。

此外,部分企业的控制权转让案例中,甚至还疑似出现接盘方掏空上市公司的行为。

如浙江东阳国资参与的华懋科技控制权转让案例。2020年,东阳国资背景的东阳华盛与宁波新点组成联合体,分别出资8.1亿元、4.60亿元共同作为受让方拿下华懋科技原实控人金威国际所持公司25%股权。其中,东阳华盛收购使用的资金中有6.4亿元资金来源是东阳国投提前发行的公司债。

而在华懋科技控制权变更完成仅两个月后,上市公司便宣布出资8亿元对“第三方标的公司”进行投资。通过增资、借款、转股等途径,华懋科技合计跨界投资徐州博康8亿元,而截至去年三季度末,华懋科技货币资金只有8.05亿元。

奇怪的是,华懋科技向徐州博康实控人傅志伟提供了5.5亿元借款,其中有2.5亿元流向了公司控股股东东阳华盛的最大合伙人东阳国投。

有业内人士认为,这意味东阳华盛“左手”掏出8亿余元买下上市公司股份,“右手”就将上市公司账上8亿元货币资金通过对外投资提供给了徐州博康及其控制人傅志伟,或涉及占用上市公司资金。

针对上述案例,武汉科技大学金融证券研究所所长董登新便指出:“投资者应该明白,一个企业并不一定会因为国资的介入就做大做强、脱胎换骨。投资者应该理性看待国资的介入、控制人的更替。”

(原标题:复盘A股四年“控制权变更”大戏:每三天就有一家企业“易主” 国资成接盘主力军)

(责任编辑:王晓武_NF)

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